La SAS : Guide Complet 2025

Qu'est-ce qu'une SAS ?

La SAS (Société par Actions Simplifiée) est une forme juridique de société commerciale qui se distingue par sa grande souplesse d'organisation et sa capacité d'adaptation aux besoins spécifiques des associés. Créée en 1994 puis largement assouplie en 1999, elle est devenue le statut le plus prisé pour entreprendre à plusieurs en France.

Définition et caractéristiques principales

La SAS est une société de capitaux qui permet à deux associés minimum (personnes physiques ou morales) de s'associer pour développer une activité commerciale. Il n'y a pas de maximum d'associés : vous pouvez être 2, 10, 50 ou même 100 associés dans une SAS.

Contrairement à la SARL qui est très encadrée par la loi, la SAS offre une liberté statutaire quasi-totale. Les associés définissent librement dans les statuts les règles de fonctionnement de leur société : répartition des pouvoirs, modalités de décision, conditions de cession des actions, etc.

Les points clés qui définissent la SAS

• Minimum 2 associés : Personnes physiques ou morales, résidentes en France ou à l'étranger. Pas de maximum.
• Responsabilité limitée aux apports : Le patrimoine personnel des associés est protégé (sauf faute de gestion).
• Président obligatoire : Personne physique ou morale, associé ou tiers, qui représente légalement la société.
• Grande flexibilité statutaire : Organisation sur-mesure définie dans les statuts selon les besoins du projet.
• Régime social du président : Assimilé salarié (régime général de la Sécurité sociale).
• Capital social libre : Minimum légal de 1€, mais 5 000€ à 10 000€ recommandés pour la crédibilité.
• Fiscalité à l'IS par défaut : Impôt sur les sociétés, avec possibilité temporaire d'opter pour l'IR sous conditions.
• Cession d'actions facilitée : Plus simple et moins taxée que dans une SARL.

SAS vs SARL : le match des statuts pluripersonnels

Vous êtes plusieurs à vouloir vous lancer ? La SAS et la SARL sont les deux formes juridiques principales qui s'offrent à vous. Voici un comparatif détaillé pour vous aider à choisir.

Critère	SAS	SARL
Nombre d'associés	2 minimum, pas de maximum	2 minimum, 100 maximum
Dirigeant	Président (libre choix : associé ou tiers)	Gérant(s) obligatoirement associé(s)
Statut social du dirigeant	Assimilé salarié (régime général)	Gérant majoritaire : TNS / Gérant minoritaire : assimilé salarié
Charges sociales dirigeant	~65% du salaire net	~45% (TNS) ou ~65% (minoritaire)
Flexibilité des statuts	Très grande liberté d'organisation	Encadré par la loi, moins flexible
Prises de décisions	Définies librement dans les statuts	Réglementées par le Code de commerce
Cession de titres	Cession d'actions (simple, droits 0,1%)	Cession de parts sociales (plus complexe, droits 3%)
Fiscalité des dividendes	Flat tax 30% ou barème IR	Flat tax 30% + charges sociales sur part > 10% du capital (gérant majoritaire)
Levée de fonds	Très adaptée (favorisée par les investisseurs)	Moins adaptée (structure moins attractive)
Image professionnelle	Moderne, dynamique, innovante	Traditionnelle, rassurante
Commissaire aux comptes	Obligatoire au-delà de certains seuils	Obligatoire au-delà de certains seuils
Coût de création	800€ à 3 000€	800€ à 3 000€ (similaire)

Quand choisir la SAS plutôt que la SARL ?

Les avantages et inconvénients de la SAS

La SAS présente de nombreux atouts qui expliquent son succès fulgurant, mais elle comporte aussi certaines contraintes à bien mesurer.

Créer une SAS : guide complet étape par étape

La création d'une SAS nécessite de suivre un processus structuré. Voici toutes les étapes détaillées pour créer votre société dans les meilleures conditions.

1. Validation du projet et répartition du capital

   Avant toute démarche, réunissez-vous entre associés pour :

   • Valider la viabilité économique du projet (étude de marché, business plan)
   • Définir la répartition du capital entre associés (proportionnelle aux apports ou selon d'autres critères)
   • Déterminer les apports de chacun : apports en numéraire (argent), en nature (matériel, brevet...) ou en industrie (savoir-faire)
   • Fixer le montant du capital social (recommandé : 5 000€ à 20 000€ minimum)
   • Désigner le futur président de la SAS

   💡 Conseil crucial : le pacte d'associés

   Dès cette étape, discutez des points sensibles : Qui prend les décisions ? Comment gérer les désaccords ? Que se passe-t-il si un associé veut partir ? Ces discussions doivent être formalisées dans un pacte d'associés (document distinct des statuts).

2. Choix du nom et vérification de disponibilité

   Choisissez la dénomination sociale de votre SAS. Vérifiez sa disponibilité sur le site de l'INPI (bases de données des marques et sociétés). Vérifiez également la disponibilité du nom de domaine (.fr, .com).

   Conseil : Protégez votre nom en déposant une marque à l'INPI (coût : ~250€). C'est un investissement qui sécurise votre identité commerciale.

3. Rédaction des statuts (étape cruciale !)

   Les statuts de la SAS sont le document le plus important de votre société. Contrairement à la SARL, vous avez une grande liberté pour les rédiger. Ils doivent obligatoirement contenir :

   Mentions obligatoires :

   • Forme juridique (SAS)
   • Dénomination sociale
   • Siège social (adresse complète)
   • Objet social (description de l'activité)
   • Durée de la société (max 99 ans)
   • Montant du capital social et répartition entre associés
   • Apports de chaque associé (numéraire, nature...)
   • Modalités de fonctionnement et de direction
   • Conditions d'admission aux assemblées
   • Modalités d'exercice du droit de vote
   • Organes de direction (président, éventuel directeur général...)

   Clauses recommandées (spécificité SAS) :

   • Clause d'agrément : Soumettre toute cession d'actions à l'approbation des autres associés
   • Clause d'inaliénabilité : Interdire la cession d'actions pendant X années
   • Clause de préemption : Donner aux associés existants un droit de priorité sur les actions à vendre
   • Clause d'exclusion : Prévoir les conditions de sortie forcée d'un associé
   • Actions de préférence : Créer des catégories d'actions avec droits différents

   Options de rédaction :

   • Modèle en ligne : Gratuit mais générique et risqué (0€)
   • Expert-comptable : Statuts adaptés à votre activité (600€ à 1 500€)
   • Avocat spécialisé : Statuts sur-mesure avec conseil juridique approfondi (1 500€ à 3 500€) - RECOMMANDÉ pour la SAS
   • Plateforme juridique : Compromis qualité/prix avec assistance (300€ à 800€)

   ⚠️ Ne négligez pas les statuts !

   Des statuts mal rédigés peuvent coûter très cher en cas de conflit entre associés. Investir 2 000€ dans des statuts solides rédigés par un avocat peut vous éviter des dizaines de milliers d'euros de litiges futurs. La SAS étant très libre, les statuts sont votre seule protection.

4. Rédaction du pacte d'associés (fortement recommandé)

   Le pacte d'associés est un contrat privé entre associés qui complète les statuts. Il n'est pas obligatoire mais VIVEMENT CONSEILLÉ en SAS. Il permet de régler les points sensibles :

   • Répartition précise des rôles et responsabilités
   • Modalités de prise de décision au quotidien
   • Clauses de sortie (buy or sell, liquidité...)
   • Mécanismes anti-dilution
   • Conditions de cession des actions
   • Résolution des conflits (médiation, arbitrage...)
   • Clauses de non-concurrence

   Coût : 500€ à 2 000€ chez un avocat. C'est un investissement indispensable pour sécuriser la relation entre associés.

5. Dépôt du capital social

   Les associés qui font des apports en numéraire (argent) doivent déposer les fonds :

   • Auprès d'une banque (compte bloqué)
   • Chez un notaire
   • À la Caisse des Dépôts et Consignations

   Vous recevez une attestation de dépôt des fonds. Le capital sera débloqué après l'immatriculation de la SAS.

   Important : Vous devez libérer au minimum 50% du capital à la création. Le solde peut être libéré dans les 5 ans.

6. Évaluation des apports en nature (si applicable)

   Si un associé apporte un bien (véhicule, matériel, brevet, marque, local...), cet apport doit être évalué. En SAS, vous devez nommer un commissaire aux apports (sauf unanimité des associés pour y renoncer et si apport < 30 000€ ou < 50% du capital).

   Coût : 500€ à 3 000€ selon la complexité de l'évaluation.

7. Nomination des organes de direction

   Désignez formellement le président de la SAS (obligatoire). Vous pouvez également nommer :

   • Un ou plusieurs directeurs généraux (facultatif)
   • Un conseil d'administration ou conseil de surveillance (facultatif)
   • Des comités spécialisés (comité d'audit, comité stratégique...) selon vos besoins

8. Publication d'une annonce légale

   Publiez un avis de constitution dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social.

   Coût : 150€ à 250€ selon le département.

   Contenu : Dénomination, forme juridique, capital, siège social, objet social, durée, président, RCS.

9. Constitution et dépôt du dossier d'immatriculation

   Rassemblez tous les documents nécessaires et déposez-les sur le Guichet Unique (formalites.entreprises.gouv.fr) :

   • Statuts signés et paraphés par tous les associés
   • Attestation de dépôt du capital
   • Rapport du commissaire aux apports (si applicable)
   • Attestation de parution dans un JAL
   • Déclaration de non-condamnation du président
   • Justificatif d'identité du président
   • Justificatif de domiciliation du siège social
   • Formulaire M0 complété
   • Déclaration des bénéficiaires effectifs
   • Acte de nomination du président

   Frais d'immatriculation : ~40€ pour l'immatriculation au RCS.

10. Réception du Kbis et déblocage du capital

    Sous 5 à 15 jours ouvrés, vous recevez l'extrait Kbis, la "carte d'identité" officielle de votre SAS. Ce document prouve l'existence juridique de votre société.

    Avec le Kbis, vous pouvez :

    • Débloquer les fonds du capital social déposés
    • Ouvrir un compte bancaire professionnel
    • Commencer votre activité officiellement
    • Signer des contrats au nom de la société

Le fonctionnement de la SAS au quotidien

Une fois votre SAS créée, vous devez respecter certaines règles de fonctionnement et obligations pour assurer sa pérennité.

Les organes de direction

Le président (obligatoire)

Le président est le représentant légal de la SAS. Ses pouvoirs et missions sont définis dans les statuts. Par défaut, il peut :

• Engager la société vis-à-vis des tiers
• Signer tous les actes et contrats
• Représenter la société en justice
• Gérer les opérations courantes

Statut social : Le président est assimilé salarié, cotise au régime général de la Sécurité sociale (même sans rémunération).

Le directeur général (facultatif)

Vous pouvez nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui assistent le président ou gèrent certains domaines spécifiques (finances, commercial, technique...). Leurs pouvoirs sont définis dans les statuts ou par décision du président.

Autres organes (facultatifs)

La flexibilité de la SAS permet de créer :

• Un conseil d'administration ou conseil de surveillance
• Des comités spécialisés (comité stratégique, comité d'audit, comité de rémunération...)
• Un comité d'investissement (pour les décisions de levée de fonds)

Les assemblées générales

Les associés se réunissent en assemblée générale (AG) pour prendre les décisions importantes. La SAS vous laisse une grande liberté pour organiser ces AG.

L'AG ordinaire annuelle (obligatoire)

Au minimum une fois par an, dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice, vous devez tenir une AG ordinaire pour :

• Approuver les comptes annuels
• Affecter le résultat (mise en réserve, distribution de dividendes...)
• Donner quitus au président

L'AG extraordinaire

Pour les décisions importantes modifiant les statuts :

• Modification du capital social
• Changement d'objet social
• Transformation de la société
• Fusion, scission, dissolution...

Modalités d'AG définies librement : Vous décidez dans les statuts des règles de convocation, de quorum, de majorité requise, etc. Exemple : vous pouvez décider qu'une AG extraordinaire nécessite l'unanimité des associés, ou 75%, ou 2/3...

La rémunération des dirigeants et associés

Rémunération du président

Le président peut être rémunéré de plusieurs façons :

• Salaire : Charges sociales ~65% du net, déductible du résultat de la société
• Dividendes : Flat tax de 30% ou option pour le barème IR, pas de charges sociales en SAS
• Mix salaire + dividendes : Stratégie d'optimisation la plus courante

Rémunération des autres associés

Les associés non-dirigeants peuvent percevoir :

• Dividendes : Proportionnels à leur participation au capital (sauf actions de préférence)
• Salaire : S'ils sont également salariés de la société
• Intérêts sur compte courant d'associé : S'ils ont fait des avances en trésorerie

Les obligations comptables et fiscales

La SAS est soumise aux mêmes obligations comptables qu'une SARL ou SASU :

Comptabilité obligatoire

• Tenue d'une comptabilité d'engagement complète
• Enregistrement de toutes les opérations
• Établissement des comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexes
• Conservation des pièces justificatives pendant 10 ans

Déclarations fiscales

• IS (Impôt sur les Sociétés) : Déclaration annuelle + 4 acomptes provisionnels
• TVA : Déclaration mensuelle ou trimestrielle selon le régime
• CFE : Cotisation Foncière des Entreprises (exonération la 1ère année)
• CVAE : Si CA > 500 000€

Dépôt des comptes annuels

Vous devez déposer vos comptes annuels au greffe dans le mois suivant leur approbation en AG (2 mois si dépôt électronique). Ces comptes deviennent publics.

Le pacte d'associés : indispensable en SAS

Le pacte d'associés (aussi appelé pacte d'actionnaires) est un contrat privé qui complète les statuts de la SAS. Bien qu'il ne soit pas obligatoire légalement, il est INDISPENSABLE pour sécuriser les relations entre associés.

Pourquoi un pacte d'associés est crucial ?

Les statuts de SAS sont déposés au greffe et deviennent publics. Le pacte d'associés reste confidentiel et permet de régler des points sensibles que vous ne souhaitez pas rendre publics :

• Mécanismes de sortie en cas de conflit
• Valorisation des actions en cas de départ
• Clauses de non-concurrence précises
• Engagements de travail et d'implication
• Résolution des litiges (médiation, arbitrage...)

Les clauses essentielles du pacte d'associés

1. Clause de vesting (acquisition progressive)

Particulièrement importante dans les startups. Le vesting prévoit que les actions des fondateurs s'acquièrent progressivement sur une période donnée (typiquement 3 ou 4 ans).

Exemple : Marc et Sarah créent une SAS avec 50/50. Ils prévoient un vesting sur 4 ans avec "cliff" d'1 an. Si Sarah quitte après 6 mois, elle ne conserve aucune action. Si elle part après 2 ans, elle ne garde que 25% de ses actions (50% × 2 ans / 4 ans).

2. Clause de sortie conjointe (tag along)

Si un associé majoritaire reçoit une offre de rachat, les minoritaires peuvent exiger de vendre également leurs actions aux mêmes conditions.

3. Clause de sortie forcée (drag along)

Si un associé majoritaire vend ses actions, il peut obliger les minoritaires à vendre également (évite de bloquer une acquisition).

4. Clause "Buy or Sell" (aussi appelée "Russian Roulette")

En cas de blocage entre associés à 50/50, un associé propose un prix. L'autre doit soit acheter à ce prix, soit vendre à ce prix. Mécanisme radical mais efficace.

5. Droits de préemption

Si un associé veut vendre ses actions, les autres ont un droit de priorité pour les racheter.

6. Clause de non-dilution

Protection des fondateurs en cas de levées de fonds successives.

7. Clauses de non-concurrence et de non-débauchage

Empêcher un associé sortant de concurrencer la société ou débaucher les salariés/clients.

La levée de fonds en SAS

L'un des grands avantages de la SAS est sa parfaite adaptation à la levée de fonds. C'est d'ailleurs pour cette raison que quasiment toutes les startups choisissent ce statut.

Pourquoi les investisseurs préfèrent la SAS ?

• Flexibilité des actions de préférence : Possibilité de créer des catégories d'actions avec des droits spécifiques (dividende prioritaire, droit de vote renforcé...)
• Cession simplifiée : Droits d'enregistrement à 0,1% (vs 3% en SARL)
• Gouvernance adaptable : Possibilité de créer des sièges d'observateurs, des comités spécialisés...
• Protection des minoritaires : Clauses de protection des investisseurs facilement intégrables
• Exit facilité : Revente des actions plus simple qu'en SARL

Les différents types d'investisseurs

Love Money (famille et amis)

Premières levées informelles auprès de vos proches. Montants : 5 000€ à 50 000€.

Business Angels

Entrepreneurs à succès qui investissent leur argent personnel. Tickets : 10 000€ à 500 000€. Apportent également leur réseau et expertise.

Fonds d'amorçage (Seed)

Fonds spécialisés dans les phases précoces. Tickets : 200 000€ à 2 M€.

Venture Capital (Série A, B, C...)

Fonds de capital-risque pour les phases de croissance. Tickets : 2 M€ à 50 M€+.

Les étapes d'une levée de fonds

1. Préparation

   Business plan solide, pitch deck percutant, prévisions financières crédibles, traction démontrée (utilisateurs, CA, KPIs de croissance).

2. Identification des investisseurs cibles

   Rechercher les fonds spécialisés dans votre secteur, au bon stade de développement, avec les bons tickets d'investissement.

3. Pitch et négociations

   Présentation du projet, discussions sur la valorisation, négociation du term sheet.

4. Due diligence

   Audit juridique, financier et technique réalisé par les investisseurs. Durée : 4 à 12 semaines.

5. Signature et closing

   Signature du pacte d'actionnaires, modification des statuts, versement des fonds.

Transformer, céder ou fermer une SAS

Transformation de la SAS

Vous pouvez transformer votre SAS en une autre forme juridique si nécessaire :

Transformation en SA (Société Anonyme)

Si vous dépassez 150 salariés ou prévoyez une introduction en bourse. Nécessite au moins 7 associés et un capital minimum de 37 000€.

Transformation en SARL

Rare mais possible. Peut avoir du sens si vous souhaitez un cadre juridique plus strict et moins flexible. Nécessite l'accord unanime des associés.

Cession d'actions

L'un des grands avantages de la SAS est la simplicité de cession des actions :

Procédure de cession

1. Offre de cession ou d'achat
2. Application des clauses statutaires (agrément, préemption...)
3. Signature d'un acte de cession
4. Enregistrement aux impôts (droits de 0,1%)
5. Mise à jour du registre des mouvements de titres

Fiscalité de la cession

• Droits d'enregistrement : 0,1% du prix de cession
• Plus-value pour le cédant : Flat tax de 30% ou barème progressif de l'IR (avec abattements pour durée de détention possibles)

Dissolution et liquidation de la SAS

Si vous souhaitez fermer définitivement votre SAS, la procédure est similaire à celle de la SASU :

1. Décision de dissolution en AG extraordinaire
2. Nomination d'un liquidateur
3. Publication d'une annonce légale de dissolution
4. Dépôt du dossier au greffe
5. Opérations de liquidation (réalisation de l'actif, paiement des dettes)
6. Établissement des comptes de liquidation
7. AG de clôture approuvant les comptes
8. Publication d'une annonce légale de clôture
9. Radiation définitive du RCS

Coût : 600€ à 2 000€ selon la complexité.

Délai : 3 à 9 mois.

Questions fréquentes sur la SAS

Les erreurs à éviter en SAS

Conclusion : La SAS est-elle faite pour vous ?

La SAS est le statut idéal si vous réunissez ces conditions :

• Vous êtes au moins 2 associés avec une vision commune et complémentaire
• Vous avez un projet ambitieux avec un potentiel de croissance significatif
• Vous souhaitez une flexibilité maximale dans l'organisation de votre société
• Vous prévoyez potentiellement de lever des fonds auprès d'investisseurs
• Vous êtes prêts à investir dans des statuts et un pacte d'associés professionnels
• Vous acceptez les contraintes administratives et les coûts de fonctionnement
• Vous privilégiez une protection sociale optimale pour le dirigeant

La SAS n'est probablement pas adaptée si :

• Vous êtes seul → optez pour la SASU
• Vous avez un projet à faible potentiel de croissance → la SARL peut suffire
• Vous souhaitez minimiser les charges sociales du dirigeant → SARL avec gérant majoritaire (TNS)
• Vous n'avez pas le budget pour des statuts professionnels → commencez en SARL, plus encadrée

Le mot de la fin : La SAS est un formidable outil entrepreneurial, mais sa flexibilité est une arme à double tranchant. Elle nécessite d'être bien conseillé et de bien anticiper les scénarios d'évolution de votre projet. Investissez dans un bon avocat dès le départ, c'est l'assurance d'une aventure entrepreneuriale sereine et fructueuse !